Fusión y Escisión de Sociedades

Debido a la globalización económica, muchas empresas ven desplazados sus productos por los de las empresas que manejan grandes capitales. Ante esta situación, se encuentran con la disyuntiva de desaparecer o bien, unir sus fuerzas con otra(s) empresa(s) que se dediquen a la misma actividad; esto último con la finalidad de mejorar la calidad de los productos que venden, ofrecer mejores servicios a sus clientes y, principalmente, para poder competir con las grandes compañías. A estas uniones se les conoce como alianzas estratégicas; sin embargo, legalmente se les conoce como fusión de sociedades.

Antes de llevar a cabo una fusión de sociedades se deben tener en consideración, entre otros, los aspectos siguientes: legales, corporativos, contables, fiscales, laborales y de seguridad social. En el presente libro se analizan éstos. En el aspecto fiscal destaca el análisis de las disposiciones contenidas en el Código Fiscal de la Federación, las Leyes de los Impuestos sobre la Renta y al Valor Agregado, así como la Resolución Miscelánea Fiscal y diversos Decretos vigentes. En el apartado laboral y de seguridad social se analizan las implicaciones que deberán tener presente las empresas que participen en la fusión, sobre todo con los trabajadores y las instituciones de seguridad social. También se analizan los tipos de fusión de sociedades que se pueden presentar en la práctica profesional. En la medida de lo posible, cada uno de los capítulos se enriquece con casos prácticos que permitirán al lector comprender mejor el marco teórico.

Con objeto de enriquecer el contenido de esta obra, a partir de esta edición incluimos las disposiciones legales, fiscales, laborales y de seguridad social, aplicables a la escisión de sociedades; en la medida de lo posible, incluimos diversos ejemplos que, a nuestro juicio, facilitarán la comprensión de esta figura jurídica.

 

Contenido de la publicación

 

Abreviaturas

 Introducción

 

APARTADO I

FUSION DE SOCIEDADES

 

CAPITULO I

ASPECTOS LEGALES

Motivos que inducen a la fusión

Definición de fusión

Tipos de fusión

Sociedades que pueden fusionarse

Naturaleza jurídica de la fusión

Procedimiento de la fusión

Efectos de la fusión

 

CAPITULO II

ASPECTOS CONTABLES

Fusión por incorporación o absorción horizontal

Fusión por incorporación o absorción vertical

 

CAPITULO III

ASPECTOS FISCALES

Código Fiscal de la Federación

Casos en que la fusión de sociedades se considera enajenación de bienes

Obligaciones de la empresa fusionante

Presentación del aviso por fusión de sociedades

Presentación del aviso de cancelación en el RFC

Presentación de avisos mediante documentos digitales con e.firma

Obligaciones de los fedatarios públicos

Duración del ejercicio en una fusión

Ley del ISR

Ingresos acumulables

Pagos provisionales

Costo comprobado de adquisición de acciones

Inversiones y depreciación

Deducción de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores

Cuenta de utilidad fiscal neta

Cuenta de capital de aportación

Participación de los trabajadores en las utilidades

Ley del IVA

Derecho al acreditamiento

Ley del IEPS

Derecho al acreditamiento

 

CAPITULO IV

ASPECTOS LABORALES Y DE SEGURIDAD SOCIAL

Sustitución patronal

Implicaciones en el ámbito laboral

Responsabilidad solidaria entre patrón sustituido y sustituto en el ámbito laboral

Prestaciones distintas o inferiores a las que percibían los trabajadores

Rescisión de las relaciones de trabajo

Tratamiento de liquidación laboral cuando una o varias empresas desaparecen y una subsiste (fusión por incorporación o absorción)

Tratamiento de liquidación laboral cuando todas las empresas desaparecen y surge una nueva (fusión por integración)

Implicaciones en el ámbito de seguridad social

Responsabilidad solidaria entre patrón sustituido y sustituto en materia de seguridad social

Procedimiento para presentar el aviso de sustitución patronal ante el IMSS

Modalidades del trámite de sustitución patronal en el IMSS

 

ANEXOS DE LA FUSION

Procedimiento para llevar a cabo la fusión

Avisos y formalidades en una fusión

Sociedad fusionante

Sociedad(es) fusionada(s)

 

APARTADO II

ESCISION DE SOCIEDADES

 

CAPITULO I

ASPECTOS LEGALES

Exposición de motivos del Poder Ejecutivo Federal

Definición mercantil de escisión de sociedades

Requisitos para llevar a cabo la escisión de una sociedad

Inscripción en el Registro Público de Comercio del instrumento público que contenga la escisión de las sociedades mercantiles

 

CAPITULO II

ASPECTOS FISCALES

Código Fiscal de la Federación

Definición de escisión de sociedades

Tipos de escisión de sociedades

Casos en que la escisión de sociedades se considera enajenación de bienes

Autorización para fusionar después de una fusión o de una escisión de sociedades

Escisión de sociedades con tratamiento de reducción de capital

Escisión de sociedades en reestructuración corporativa

Obligaciones de las sociedades escindidas

Presentación de avisos al RFC por escisión de sociedades

Presentación de las declaraciones de la empresa escindente cuando desaparece con motivo de la escisión

Conservación de la contabilidad de la sociedad escindente cuando desaparece con motivo de la escisión

Conservación de actas en las que se haga constar la escisión de sociedades

Obligaciones de los fedatarios públicos

Duración del ejercicio en una escisión de sociedades

Responsabilidad solidaria de las sociedades escindidas

Cancelación de certificados emitidos por el SAT cuando desaparece la sociedad escindente con motivo de la escisión

Presunción de transmisión indebida de pérdidas fiscales en escisión de sociedades

Ley del ISR

Acreditamiento del ISR pagado en el extranjero

Ingresos acumulables

Pagos provisionales

Costo comprobado de adquisición de acciones

Inversiones y depreciación

Deducción de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores

Cuenta de utilidad fiscal neta

Cuenta de capital de aportación

Participación de los trabajadores en las utilidades

Ley del IVA

Derecho al acreditamiento

Ley del IEPS

Derecho al acreditamiento

Inutilización de marbetes o precintos por escisión de sociedades

 

CAPITULO III

ASPECTOS DE SEGURIDAD SOCIAL

Obligación de los patrones de comunicar al IMSS sobre la escisión de sociedades

Prima de riesgos de trabajo por escisión de sociedades

Obligación de los patrones de comunicar al Infonavit sobre la escisión de sociedades

Responsabilidad solidaria en escisión de sociedades

 

Bibliografía